A Notre Dame Intermédica informa que o Hospital Intermedica Jacarepaguá, controlado indiretamente pela companhia, celebrou um acordo de intenção de compra e venda de participações societárias e outras avenças para a aquisição do grupo Clinipam por R$ 2,6 bilhões.
Segundo a empresa, R$ 2,250 bilhões serão pagos à vista, em dinheiro, na data de fechamento da operação; R$ 150 milhões serão destinados a constituição de uma conta escrow para contingências futuras; e R$ 200 milhões serão pagos mediante a emissão e entrega de 3.365.870 ações de emissão da companhia, equivalente a um preço de R$ 59,42 por ação. A companhia informará oportunamente o mercado quanto à estrutura acordada para a entrega das ações aos vendedores.
Fazem parte do grupo a Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica, o Centro de Diagnóstico Bom Jesus, a Gralha Azul Administração e Participação, o Hospital Ônix Mateus Leme, a Odontopam Assistência Médica Odontológica Integrada e o Ônix Centro Médico.
Com a conclusão da operação, a companhia passará a deter, de forma indireta, 100% de cada uma das sociedades que compõem o Grupo Clinipam. O valor (Entreprise Value) do Grupo Clinipam foi fixado em R$ 2,6 bilhões, incluindo imóveis operacionais, que possuem aproximadamente R$ 150 milhões de valor de mercado.
“Fundado em 1983, o Grupo Clinipam vem crescendo de forma consistente. O número de beneficiários atendidos cresceu a uma taxa média de aproximadamente 17% ao ano entre 2013 e 2018, se consolidando como a maior plataforma independente de saúde suplementar com rede própria de atendimento na região Sul do País”, informa.
O Grupo Clinipam registrou, no período de 12 meses encerrado em 30 de junho de 2019, faturamento líquido de R$ 635 milhões e espera-se que este valor atinja R$ 720 milhões no exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2019, com sinistralidade caixa estimada de 70,5% e uma margem Ebitda estimada de 13,7%. O Grupo Clinipam possui uma carteira de 333 mil beneficiários de planos de saúde localizados majoritariamente na região metropolitana de Curitiba e no Norte e Vale do Itajaí em Santa Catarina, sendo 52% pertencentes à categoria corporativa.
Além disso, o grupo conta com uma rede própria nos Estados do Paraná e de Santa Catarina, que inclui dois hospitais (133 leitos hospitalares), quatro unidades de pronto atendimento 24 horas, 19 centros clínicos, um centro de diagnóstico por imagem, um centro de tratamento preventivo e 10 laboratórios de análises clínicas.
“Com a operação, a companhia consolida sua plataforma verticalizada, com a entrada em uma nova região de atuação, por meio de um grupo que possui um compromisso com a qualidade de seus serviços, trazendo relevante potencial de expansão regional orgânico e inorgânico, bem como oportunidades de sinergias operacionais e administrativas”, afirma a empresa. “Essa aquisição é mais uma demonstração da continuidade da estratégia de crescimento e de fortalecimento da rede própria, impulsionando a presença nos Estados do Paraná e de Santa Catarina e reforçando o compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade”, diz.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Crédito
A companhia informa que, por meio de sua subsidiária BCBF Participações contratou, junto a um sindicato de bancos, uma linha de crédito no valor de R$ 2,5 bilhões, por um prazo de 5 anos.
A companhia esclarece que, no curso normal dos negócios, avalia periodicamente as oportunidades de mercado para fins de captação de recursos, inclusive por meio de uma oferta pública de distribuição primária de ações. No entanto, esclarece que não há, nesta data, qualquer definição ou aprovação societária neste sentido.
